Muitos passageiros do Shanghai Express estão mais preocupados com o fato de o notório Shanghai Lily estar a bordo do que com o fato de uma guerra civil que pode levar a viagem a demorar mais de três dias. O médico do exército britânico, Donald Harvey, conheceu Lily antes de se tornar uma famosa “montanha-russa”. Um passageiro define uma montanha-russa como “uma mulher que vive de bom humor ao longo da costa da China”. Quando os guerrilheiros chineses param o trem, o Dr. Harvey é selecionado como refém. Lily o salva, mas ela pode fazê-lo acreditar que ela realmente não mudou da mulher que ele amava cinco anos antes?