Kenai, um homem que se ressente de ursos depois que uma briga com um mata seu irmão mais velho, se transforma em um urso para que possa ver a vida de uma perspectiva diferente. Ele é visitado pelo espírito de seu irmão mais velho, e é informado que, se ele deseja ser transformado novamente em humano, deve viajar para o lugar onde as luzes tocam a Terra, em outras palavras, as Luzes do Norte. Alimentado pela esperança, Kenai inicia sua longa jornada e, ao longo do caminho, encontra um urso mais jovem, Koda, que é um tagarela e um espírito amante da diversão; Koda está tentando encontrar o caminho de volta para sua casa, a Salmon Run, que, coincidentemente, fica bem perto de onde as luzes tocam a Terra. Koda e Kenai se unem, mas são caçados por outro irmão de Kenai, Denahi, que teme que o urso tenha matado Kenai também. Ao longo do caminho, os dois ursos encontram outros amigos, incluindo dois alces, alguns carneiros e alguns mamutes, com os quais pegam carona. No entanto, Kenai descobre que gosta de ser um urso e percebe que os humanos não são apenas …